干货!科创板IPO财务核查要求!!
2021-10-16 09:14:44
1.鉴于部分申请在科创板上市的企业最近一期尚未盈利或累计未弥补亏损,对信息披露有何特殊要求?答:(1)发行人信息披露要求1。最近一期未盈利或累计未弥补亏损的发行人,应结合行业特点分析并披露出现这些情况的原因,如:产品仍处于研发阶段,尚未形成实际销售;产品尚处于推广阶段,尚未得到客户的广泛认可;与同行业公司相比,技术含量或质量仍有差距,没有竞争优势;产品产销量小、单位成本高或期间费用率高,尚未体现规模效应;报告期内产品已成熟并实现盈利,但由于前期亏损较大,最近一期仍存在未弥补的累计亏损;其他原因 发行人还应说明最近一期无利可图或累计未弥补的亏损是偶然因素还是经常性因素造成的。 2.影响分析发行人应充分披露最近一期未盈利或累计未弥补亏损对公司现金流、业务发展、人才吸引力、团队稳定性、R&D投资、战略投资、生产经营可持续性的影响。 3.趋势分析尚未盈利的发行人应披露未来能否盈利的前瞻性信息,预测其产品、服务或业务的发展趋势、研发阶段,以及主要业务要素达到盈亏平衡状态时需要达到的水平,并披露相关假设;累计未弥补亏损的发行人应当分析并披露上市后的变化趋势。 披露前瞻性信息时,应声明假设的数据库和相关预测具有很大的不确定性,提醒投资者在进行投资决策时谨慎使用。 4.风险因素发行人最近一期尚未盈利或累计未弥补亏损的,应充分披露相关风险因素,包括但不限于:未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险、无法按计划增加收入的风险、研发失败的风险、产品或服务无法被客户认可的风险, 以及在资本状况、业务发展、人才引进、团队稳定、R&D投资等方面受到限制或影响的风险。 若无利可图状态持续或累计未弥补亏损持续扩大,应分析触发退市条件的可能性,并充分披露相关风险。 5.投资者保护措施和承诺尚未实现盈利或者最近一期累计亏损尚未弥补的发行人,应当披露依法保护投资者合法权益的各项措施;还应披露发行前累计未弥补的亏损是否由新老股东共同承担以及已履行的决策程序。 未盈利企业还应披露其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员按照有关规定对减持股份作出的特别安排或承诺。 (1)中介机构的核查要求保荐机构和申报会计师对上述情况进行充分核查,并明确对发行人最近一期是否未盈利或累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力发表结论性意见。 2.《上市规则》规定的财务指标包括“最近三年累计R&D投资占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”,如何认定“R&D投资”?R&D对内部控制有什么要求?信息披露有哪些要求?中介机构应该如何进行核查?答:(1) R&D投资:R&D投资是企业研发活动产生的总支出。 R&D投资通常包括R&D人员工资费用、直接投资费用、折旧费用和长期待摊费用、设计费用、设备调试费用、无形资产摊销费用、委托外部研发费用、其他费用等。 当前的R&D投资是当前支出的研发支出和当前资本化的开发支出的总和。 (二)R&D相关内部控制要求发行人应制定并严格执行R&D相关内部控制制度,明确研发支出的支出范围、标准、审批程序,以及研发支出资本化的起点、依据和内部控制流程。 同时,研发支出应按R&D项目归集核算。 发行人应认真制定研发费用资本化标准,并在报告期内保持一致。 (3)发行人信息披露要求发行人在招股书中披露与R&D相关的内部控制制度及其执行情况,以及R&D投资的确认依据和核算方法,最近三年R&D投资的金额及明细构成,最近三年累计R&D投资占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的比较。 (二)中介机构的核查要求1。保荐机构和申报会计师应当对发行人R&D投资募集是否准确、相关数据来源和计算是否合规进行核查,并出具核查意见。 2.保荐机构和申报会计师应当验证发行人与R&D相关的内部控制制度是否健全并有效执行,说明以下事项,并出具验证意见:(1)发行人是否建立了R&D项目跟踪管理制度,有效监控和记录各R&D项目进展情况,合理评估技术可行性;(2)是否建立与R&D项目相对应的人财物管理机制;(3)研发支出的支出范围和标准是否有明确规定并得到有效执行;(4)报告期内,研发费用是否按照研发费用的用途和性质实际列支,是否存在与R&D无关的费用计入研发费用的情况;(5)研发费用是否有审批程序? 3.如果发行人在初始申报前制定了期权激励计划,上市后计划实施,对信息披露有哪些要求?中介机构应该如何进行核查?答:(1)初始申报前制定、上市后实施的期权激励计划应满足的要求。发行人如有初始申报前制定、上市后实施的期权激励计划,应体现加强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。 原则上应符合以下要求:1。激励对象应符合《上市规则》第10.4条的相关规定;2.激励计划的必要内容和基本要求、激励工具和权利限制的定义、行权安排、回购或终止行权、实施程序等。,参照《上市公司股权激励管理办法》相关规定执行;3.期权的行权价格由股东自行确定,但原则上不得低于最近一年经审计的净资产或评估值;4.发行人所有期权激励计划在有效期内对应的股票数量原则上不超过上市前总股本的15%,不设保留权利;5.试用期间,发行人不得新增期权激励计划,相关激励对象不得行使权利;6.在制定期权激励计划时,应充分考虑实际控制人的稳定性,避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化;7.激励对象认购的股票在发行人上市后应承诺自持股之日起三年内不减持,同时承诺在上述期限届满后遵守董事、监事、高级管理人员的相关减持规定。 (2)发行人信息披露要求发行人在招股说明书中充分披露期权激励计划的相关信息:1。期权激励计划的基本内容、制定计划及其实施的决策程序、当前实施情况;2.期权行权价格的确定原则,行权价格与最近一年经审计的净资产或评估值的差异及原因;3.期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变动等的影响。4.股份支付费用等的会计处理。 (3)中介机构核查要求保荐机构和申报会计师对以下事项进行核查并出具核查意见:1。期权激励计划的制定和实施是否符合上述要求;2.发行人是否在招股说明书中充分披露了期权激励计划的相关信息;3.与股份支付相关的权益工具公允价值计量方法及结果是否合理;4.报告期内发行人股份支付相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。 4.如果发行人有研发费用资本化,对信息披露有什么要求?中介机构应该如何进行核查?答:(1)研发费用资本化的会计处理要求发行人内部R&D项目支出按照《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第6号——无形资产》等相关规定进行确认和计量。 研究阶段的支出发生时,应当计入当期损益;开发阶段的支出,只有同时满足会计准则规定的条件,才能确认为无形资产。 在初始确认和计量时,发行人应结合研发支出资本化相关内部控制制度的健全性和有效性,与会计准则规定的相关条件进行比较,具体分析资本化的开发支出是否同时满足上述条件。 后续计量中,相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法应符合会计准则,并按规定进行减值测试,全额计提减值准备。 (2)发行人信息披露要求发行人在招股说明书中披露:1。研究内容、进展、成果、完成时间(或预计完成时间)、经济效益产生方式(或预计产生方式)、当期和累计资本化金额、主要支出构成、资本化的起点和确定依据;2.与研发费用资本化相关的无形资产的预计使用年限、摊销方法和减值情况,并说明是否符合相关规定。 发行人还应结合R&D项目推进及研究成果应用过程中可能发生的内外部不利变化,以及研发费用资本化相关的无形资产规模,充分披露相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。 (4)中介机构核查要求保荐机构和申报会计师注意以下事项,并对发行人研发费用资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一致性出具核查意见:1。研究阶段和开发阶段的划分是否合理,是否与R&D活动的过程有关,是否遵循正常的R&D活动和行业惯例的循环,并始终适用,研究阶段和开发阶段划分的依据是否完整、准确披露;2.研发费用资本化的条件是否具备,是否有内外部证据支持。 重点关注技术可行性、产生经济效益的预期途径,以及技术、财力等资源的支持。3.研发费用的成本归集范围是否适当,研发费用的发生是否真实,是否与R&D相关活动有实际关联,是否存在以申请认定高新技术企业、加计扣除企业所得税费用为目的的虚增研发费用;4.研发费用资本化深圳电商公司的会计处理与可比公司是否存在重大差异。 5.如果发行人有与科研项目相关的政府补贴,对非经常性损益列报、中介机构核查等信息披露有何要求?答:与发行人科研项目相关的政府补助非经常性损益的列报应符合以下要求:(1)会计处理要求发行人将科研项目政府补助计入当期收入的,应结合补助条款、形式、金额、时间以及补助与公司日常活动的相关性,说明相关会计处理是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。 (2)非经常性损益的列报要求发行人说明将政府补助相关收入计入经常性损益,但不计入非经常性损益,是否符合《关于公开发行证券的公司信息披露的说明公告第1号第1号——非经常性损益》的规定,同时考虑承担科研项目是否符合国家科技创新发展规定, 相关政府补贴的会计处理方法,补贴与公司正常经营的相关性,补贴是否可持续。 (三)发行人信息披露要求发行人应说明公司承担的科研项目是否符合国家科技创新发展规划,公司承担的科研项目内容、技术创新水平、申请程序、评审程序、实施周期及补贴资金来源等。 发行人应在招股说明书中披露名称、项目类别、实施周期、总预算和财务预算金额,以及计入当期收入和经常性损益的政府补助金额。 (5)中介机构核查要求保荐机构和申报会计师对发行人上述事项进行核查,对发行人政府补助相关会计处理及非经常性损益列报合规性出具核查意见。 幸福财税为中小企业提供专业的工商注册、财税代理、知识产权、人事社保服务。 如果您有任何业务或税务问题需要了解,可以访问官网咨询!深圳注册公司www.yfcsgw.com。
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