详解企业并购中的融资方案设计
2021-10-16 09:14:49
通常情况下,企业青睐业务和能力互补、不会威胁企业控制权的战略投资者。金融投资者,如具有丰富并购经验和广泛国际网络的基金;还有低成本的银行贷款。 收购人为上市公司的,还可以通过增发股票获得资金。 财务顾问需要帮助企业制定几种融资方案,选择合适的融资主体。 最终的融资方案可以是单一方案,也可以是多个融资方案的有机组合。 融资谈判完成后,律师应制定详细的融资合同条款。 在某些情况下,尤其是收购标的为上市公司的情况下,被收购方通常会在交易公告时要求收购方证明其有足够的资金实力完成交易。 在这种情况下,收购方需要安排过桥贷款来支付交易对价。 过桥贷款实施快,但贷款期限短,成本高。 通常交易完成后,收购方会以长期融资替代过桥贷款。 一、债务债务是一种承诺,即债务人必须在未来某个时间支付一定数额的资金。通常,这种承诺是以协议的形式达成的。 债务融资是指企业按照约定的成本和目的获得,需要按期还本付息的一种融资方式。 债务融资往往通过银行、非银行金融机构、民间等渠道通过申请贷款、发行债券、利用商业信贷、租赁等方式筹集。 那么企业债务融资作为企业并购的一种融资方式,主要包括三个部分:贷款、票据和债券、租赁。 (一)贷款融资贷款是指企业根据贷款协议或合同向银行或其他金融机构借款。银行贷款通常有两种方式:(1)定期贷款。 (2)循环信用贷款。 M&A西部的常见贷款包括过渡性贷款,这主要是指投资银行为促进M&A交易的迅速完成而提供的贷款。这笔贷款将由M&A企业未来公开发行新的高息高风险债券的收益偿还,或由收购方在M&A完成后出售部分资产、部门或业务的收益偿还.. 与发行债券相比,贷款将为M&A企业带来一系列好处。 由于银行贷款要求的风险较低,银行的回报率也很低,从而相应降低了企业的融资成本;贷款发行程序比发行债券、股票简单,发行成本低于证券融资,可以降低企业的融资成本,其利息也可以抵扣所得税。此外,通过银行贷款可以获得巨额资金,这足以开展大量的M&A活动。 但是,企业要想从银行获得贷款,就必须向银行披露自己的财务和经营状况,在未来的经营管理中也会受到银行的限制。企业为了获得银行贷款,可能不得不对资产进行抵押和担保,从而降低未来的再融资能力,产生隐性融资成本,可能影响整个并购活动的最终结果。 (2)票据与债券融资(1)票据是证明债权债务关系的法律文件。 (2)债券是一种证券,是债务人为了筹集资金而向非特定投资者发行的长期债务证券。 公司债券代表一种债权债务契约关系,明确规定债券发行人必须在约定的时间内支付利息和偿还本金。这种债权债务关系赋予债权人对企业收入的固定请求权和清偿公司财产的优先权。 公司债券有多种类型,包括:①抵押债券。 ②信用债券。 ③无息债券(也叫零息票债券)。 ④浮动利率票据 ⑤俊邦。 (三)租赁融资除上述债务融资工具外,还有租赁融资。 出租人以收取租金为条件,在合同或合同约定的期限内将资产出租给承租人使用的经济行为。 租赁业务有多种类型,通常可以根据不同的标准进行划分。 (1)根据租赁资产的风险和收益是否完全转移,租赁可分为融资租赁和经营租赁;(2)根据出租人资产来源的不同,租赁可分为直接租赁、转租赁和售后租回;(3)根据设备购置的资金来源,租赁可分为单一投资租赁和杠杆租赁。 企业可以通过出售、回租等租赁方式获得并购所需的资金。 二.股权资本是指投资者对企业投入的资本。 并购中最常用的股权融资方式是股票融资,包括普通股融资和优先股融资。 (一)普通股发行普通股融资是企业最基本的融资方式。 其优点是:(1)普通股融资没有固定的股利负担。 企业有盈余,认为适合分配股利的,可以分配给股东;如果企业盈余较少,或者有盈余但资金短缺或有更有利的投资机会,可以少分红或不分红;(2)第二,普通股没有固定的到期日,因此不需要偿还股本。 使用普通股筹集永久资金,对于保证企业最低资金需求具有重要意义。(3)用普通股融资风险小。 由于普通股没有固定的到期日,不需要支付固定的股息,因此实际上不存在破产风险。 (4)普通股融资可以提升企业声誉。 其弊端如下:(1)企业控制权分散。 新股发行改变了公司的股权结构,稀释了公司的控制权,留下了公司被收购的风险。 (2)普通股发行成本相对较高,包括资格审查成本高、交易成本高。 (3)由于分红需要税后支付,公司税负较大。 (二)优先股优先股是企业为部分获得优惠的投资者设计的股票。 从法律角度看,优先股是企业权益资本的一部分。 优先股是不享有公司控制权但享有优先请求权的股票。 优先股虽然没有固定的到期日,不需要偿还本金,但往往需要支付固定的股息,成为企业的财务负担。 它的优点是:(1)可以固定融资成本,将未来潜在利润保留给普通股股东,防止股权分散。 (2)还可以获得长期资本,与负债相比不会造成现金流问题。 其缺点是:(1)优先股税后资本成本高于负债。 (2)优先股的收益不如普通股和负债,发行困难。 在并购中,股票融资的使用分为两种不同的形式。 一是M&A企业在股票市场发行新股或向原股东配售新股,二是通过换股方式实现收购。 下面将分别介绍它们。 (一)M&A企业在股票市场发行新股或者向原股东配售新股,即企业通过发行股票并使用出售股票所得价款为M&A支付交易价款。 在这种情况下,M&A企业等于M&A有了自己的资金,从而大大降低了财务成本,降低了收购成本。 但合并后,每股净资产不一定会增加,因为虽然总资产增加,公司总股份也会增加。 另外,每股收益取决于合并后的收益,因此具有不确定性,会给股东带来很大的风险。 (2)证券交易所收购,即以股票为支付手段。 根据换股方式的不同,可分为增资换股、母子交叉换股、库藏换股等。其中,M&A企业发行新股或向原股东回购股份,再进行交换的情况较为普遍。 M&A企业采用这种方法的好处是可以获得会计和税收上的好处。 因为在这种情况下,M&A企业的合并报表可以采用权益联营法,这样既不会承担商誉的摊销,也不会增加资产并购带来的折旧。 从目标企业的角度来看,股东可以延迟收益的实现时间,既可以从租用广州公司注册地址中获得税收利益,又可以分享并购后新企业的增值。 但这种方式会受到各国证券法相关规定的限制,审批程序繁琐耗时,可能会给投标人提供机会,目标企业也有时间实施反收购。 更重要的是,发行新股会改变原有的股权结构,进而影响股权价值。股价的变化使得收购成本难以确定,M&A企业不得不频繁调整计划。 三、混合除了上述常见的债务和股权融资方式外,西方公司在M&A融资时也大量使用混合融资工具。 常见的混合融资工具包括以下两种类型——可转换证券和认股权证。 金融圈的干货文章、模块知识、实践课程,助你成为金融圈的实力学校!欢迎关注金融干货微信官方账号。 (1)可转换证券在M&A融资西方企业最常用的融资工具之一是可转换证券。 可转换证券分为可转换债券和可转换优先股。 是指在一定期限内,持有人可以自由选择,按规定价格或一定比例转换为普通股或优先股的债券。 由于这种债券可以换成普通股或优先股,因此利率通常较低。 其优点是:(1)灵活性高,公司可以设计不同收益率和转换溢价的可转换证券,寻求最佳资本结构。 (2)可转换证券融资收益率普遍较低,大大降低了公司的融资成本。 (3)一般可以获得相对稳定的长期资本供给。 其缺点是:受股价影响较大。当公司股价涨幅远高于转股价格时,发行可转债会给公司造成财务损失;当股价未按预期上涨,转换无法实施时,会导致投资者对公司的信任危机,从而对未来融资造成障碍。平稳过渡意味着公司原有控制权的稀释。 (2)权证除可转换证券外,企业为M&A企业发行权证也属于混合融资。 所谓权证,就是企业发行的长期期权权证,允许持有人以一定价格购买一定数量的普通股。 它通常被用作对债券持有人的让步,并与债券一起发行以吸引潜在投资者。 其优势在于:(1)能有效促进公司在财务紧缩期或公司处于信用危机边缘时的证券发行;(2)与可转债一样,融资成本较低;(三)认股权证行使时,公司原已发行的债务尚未收回。所以发行普通股意味着新融资,公司增资,所以可以通过增资来偿还。 其缺点类似于可转债融资。 四.其他(1)杠杆收购杠杆收购是指通过增加M&A企业的财务杠杆来完成M&A交易的一种方式。 本质上,M&A企业主要通过借款购买被收购企业的产权,然后以被收购企业的资产或现金流偿还债务。 根据目标公司的管理者是否参与公司收购,杠杆收购可以分为管理层收购和非管理层收购。 经理人收购是指股权投资者和经理人共同组成收购集团,在友好的气氛中与目标公司或目标公司董事会协商收购条款,达成协议后实施杠杆收购。 在经理人的收购中,发起人大多是投资银行或投资公司,他们负责融资、规划和交易谈判。 成功的经理人收购,有赖于目标公司的经理人与投资银行之间的友好惠州。 (2)在卖方融资企业并购中,一般是买方融资,但当买方没有条件从贷款机构获得抵押贷款,或者市场利率过高时,买方不愿意以市场利率获得贷款,卖方可能愿意以低于市场利率的利率为买方提供所需资金,以出售资产。 买受人在全部还清贷款后获得该资产的全部产权。如果买方无力偿还贷款,卖方可以收回资产。 比较常见的卖方融资是在分期付款的条件下,通过或有付款的方式购买目标企业,即在双方完成M&A交易后,买方不支付M&A价格的全部金额,只支付其中的一部分,然后在M&A之后的几年内分期支付余款.. 但分期付款是根据被收购企业未来几年的实际经营业绩确定的。表现越好,报酬就越高。 目前,越来越多的证券交易所M&A交易采用或有支付,因为这种方式一方面可以降低M&A企业当前的融资需求,另一方面对避免股权价值稀释起到重要作用。 深圳幸福财税可以为您提供专业高效的一站式财税服务。如需注册公司、记账报税、落户前海公司、注册商标、申请一般纳税人、转让公司或有其他工商税务并发症,请登录幸福财税:www.yfcsgw.com。
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